原创作者余菲菲 转自微信公众号 菲法研究室

引言

股权作为一种特殊的财产，经常被要求分割，或折价补偿，或折价赔偿，尤其是在两大类纠纷中：1、股权转让纠纷、损害股东利益责任纠纷等公司类纠纷中；2、离婚纠纷、离婚后财产纠纷、继承纠纷等家事类纠纷。
然而，在司法实践中，由于各种原因（比如，公司已实际注销，利益相关方不配合评估，相关财务资料不全甚至丢失等等），往往导致股权评估作价程序难以实质推进，并最终评估不能。此时，要求分割或补偿或赔偿的一方当事人该如何维权？法院又将如何裁判？
“菲法研究室”结合团队实际代理此类案件的经验，并搜集整理实务中各地法院的类案裁判，形成此文，以分享交流。

目 录

一、无法评估作价时，法院参考股权转让价格确定股权价值

1.    在损害股东利益责任纠纷中，股权评估不能时，法院以股权转让价格确定股权价值：(2023)鲁02民终5249号

2.    在损害股东利益责任纠纷中，难以确认股权价值时，法院以股权转让价格为准：(2020)粤01民终17635号

3.    在股权转让纠纷中，法院在确定股权价值时，根据股权转让价价格认定：(2020)粤01民终6008号

二、无法评估作价时，法院以对应的注册资本认定股权价值

4.    在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，涉及股权转让以平价交易（对应注册资本），无法股权评估的，股权价值以平价方式确认：(2019)京03民终9261号

5.    在离婚后财产纠纷中，一方通过继受方式取得股权，认定折价补偿款时，未评估，但，最终股权价值参照注册资本及股权转让价格：(2021)粤0902民初5930号

6.    在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，法官根据注册资本金确定股权价值：(2020)京03民终6138号

7.    在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，涉及股权转让以平价交易（对应注册资本），无法股权评估的，股权价值以平价方式确认：(2019)京民申5271号

8.    在离婚纠纷中，认定折价补偿款时，不配合评估，按照公司注册资本确定股权价值：(2013)穗天法民一初字第2799号

三、被告拒不配合评估时，法院参照利润表、会议纪要相关数据等进行认定，作出有利于原告的判决

9.    在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，因一方不配合导致无法评估，法院参照公司会议纪要的数据认定股权价值，酌定：(2021)浙0191民初1210号

10.  在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，无法评估时，结合公司利润表进行认定：(2022)陕01民终95号

四、因被告原因导致无法评估，法院直接参照公司账面值认定股权价值，作出有利于原告的主张

11.  在继承纠纷中，法院在确定股权价值时，以公司账面金额为准：(2021)津02民终622号

 一、无法评估作价时，法院参考股权转让价格确定股权价值

01

在损害股东利益责任纠纷中，股权评估不能时，法院以股权转让价格确定股权价值：(2023)鲁02民终5249号

事实查明：“一、双牛公司成立于2013年9月4日，工商登记资料显示，公司注册资本200万元，出资方式全部为货币，其中股东刘东民实缴出资100万元，持股比例为50%；股东杨晓健实缴出资50万元，持股比例为25%；股东张海波实缴出资50万元，持股比例为25%。二、2014年4月20日的《股权转让协议》载明，转让方杨晓健以50万元的价格将双牛公司25%的股份转让给受让方张海波。该协议落款处“杨晓健”的签字并非杨晓健本人所签。2016年8月3日，张海波与冯大成签订股权转让协议，张海波将其占公司股权30%的股权，以60万元的价格转让给受让方冯大成，并以此办理了工商登记。另，刘东民将其15%股权以30万元转让给冯大成。” 法院认为：“杨晓健实际遭受的损失数额，应为其所持有的20%的股权所对应的价值，通常情况下，应当按照股权价值的实际评估结果确定损失更为合理，但本案亦具有特殊性，即双牛公司已经注销，张海波亦无法提供所有的公司财务账册，导致无法通过审计判断公司的盈亏以及股权的价值。现杨晓健主张以20%的股权所对应的出资额40万元作为赔偿数额，一审法院认为，考虑到张海波冒用杨晓健名义于2014年4月20日签订的《股权转让协议》，同样是根据杨晓健的出资金额确定了25%的股权对价为50万元，故在无法对股权价值作出客观评估的情况下，一审法院对杨晓健主张的损失赔偿数额予以支持，即张海波应赔偿杨晓健损失40万元。”二审法院维持原判。 

02

在损害股东利益责任纠纷中，难以确认股权价值时，法院以股权转让价格为准：(2020)粤01民终17635号

事实查明：“美銮公司于2014年3月31日登记成立，注册资本30万人民币，法定代表人为王文涛，王文涛为执行董事兼总经理，周威为监事；股东为周威、王文涛，其中周威认缴出资15万元、王文涛认缴出资15万元。2018年6月19日，美銮公司作出股东决定书，将周威原出资15万元（占公司注册资本50%）中的7.5万元转让给王文涛，转让金额为0.5万元，转让后，各股东新的投资比例分别为周威出资7.5万元，占公司注册资本25%，王文涛出资22.5万元，占公司注册资本75%。” 法院认为：“王文涛出具的美銮公司2017年12月31日的资产负债表及税务部门提供的美銮公司在2018年12月31日的资产负债表，均显示美銮公司的所有者权益为负数，即美銮公司确实可能存在持续亏损的情况，但在美銮公司亏损的情况下，王文涛与周威仍在2018年5月达成协议同意周威转让美銮公司25%股权且股权作价10000元，在王文涛与冯致瑛2018年5月12日的录音中，冯致瑛亦对此提出疑问，此后虽无美銮公司盈利的相关证据，但在美銮公司2019年资产状况无法查明的情况下，只能以美銮公司两股东王文涛、周威自行认定的股权交易价值认定该股权价值，故冯致瑛在美銮公司的股权损失认定为10000元。” 

03

在股权转让纠纷中，法院在确定股权价值时，根据股权转让价价格认定：(2020)粤01民终6008号

事实查明：“孙小军于2008年4月11日、2011年7月20日分别与肖东明、林福南签订《广东同利投资有限公司股权转让合同》，各以5000000元先后受让肖东明、林福南各自持有的广东同利公司25%股权。孙小军于2011年4月29日成为广东同利公司商事登记中持有50%的股东和法定代表人。上述股权转让合同虽均定明股权转让款在合同订立十五日内以现金形式一次性支付，但上述《协议书》约定肖东明、刘刚、林福南自2011年5月12日起将各持有的25%合共75%广东同利公司股份转让予孙小军，转让方实际出资待孙小军“审计核准后数额六十日内退回，所投入资金按基准利率计息，此款在电力公司第一笔贷款到账后支付”，“甲方原则同意承担清远同利环保电力有限公司成立以来的费用，以甲方审计后确认为准。”即孙小军受让肖东明、林福南持有的广东同利公司50%股权，由孙小军审计核准金额后六十日内退还肖东明、林福南在广东同利公司和清远中田公司的实际出资作为对价（注：刘刚在该《协议书》中的权利义务已由其与孙小军2014年1月15日签订的《协议书》所替代）。孙小军现已转让广东同利公司、清远中田公司股权，并在和刘刚之间的协议中获取了项目转让收益，由原审法院、广州市中级人民法院民事判决确认。在本案中，孙小军提出对作为第三人的上述两公司财务资料进行司法审计的申请，上述两公司均未予同意，无法通过审计确认退还肖东明、林福南出资金额的法律后果应由孙小军承担。” 法院认为：“关于股权转让款数额的问题。肖东明、林福南已实缴广东同利公司的注册资本共计2000万元。该事实由广州中创会计师事务所两次出具《验资报告》为凭。在2008年4月11日、2010年4月15日、2011年7月20日、2013年9月26日的《广东同利投资有限公司股权转让合同》中均约定了广东同利公司25%的股权价值为500万元人民币，孙小军也是其中部分《广东同利投资有限公司股权转让合同》的合同当事人，可见各方当事人对上述股权的价值已经达成合意，应成为确定股权价值的依据。原审法院据此认定股权转让对价为1000万元理据充分，本院依法予以维持。” 

 二、无法评估作价时，法院以对应的注册资本认定股权价值

04

在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，涉及股权转让以平价交易（对应注册资本），无法股权评估的，股权价值以平价方式确认：(2019)京03民终9261号

事实查明：“一审法院经审理查明：王某与沈某原系夫妻关系，双方于2006年6月6日登记结婚。后王某于2015年起诉沈某离婚，要求分割夫妻共同财产，并处理子女的抚养问题。2017年6月13日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初字60185号民事判决书…在该判决书的判项中，法院判决：一、准予原告王某与被告沈某离婚…北京市第三中级人民法院于2017年10月27日作出（2017）京03民终9633号民事判决书…判决：一、维持北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初60185号民事判决第一…项…针对王某要求分割的新明华公司股权的问题，法院查明了如下内容：新明华公司于2010年11月25日成立，注册资本为1018万元，沈某当时担任法定代表人，股东为沈某，出资额为967.1万元，持股95%，李某出资50.9万元，持股比例为5%...2018年5月17日，新明华公司向工商管理部门申请公司变更登记…股权完成转让后沈某认缴出资673.55万元，占注册资本总额的29.06%，崔某认缴出资1489.45万元，占注册资本总额的64.24%；付某认缴出资155万元，占注册资本总额的6.7%。” 法院认为：“从新明华公司的工商档案信息可以看出，在2012年6月1日，新明华公司申请注册资本变更为2318万元，股东变为沈某一人，公司类型变为有限责任公司（自然人独资），后在2016年1月25日，沈某将持有保定新明华商业投资管理有限公司的100% （2318万元）股权中的8.88%(205.9万元)股权平价转让给李某、20.79%（482万元）股权平价转让给刘某、6.7%（155万元）股权平价转让给付某、5.52% (128万元)股权平价转让给王某。从备案的材料可以看出，沈某将其持有的部分股权进行了转让…沈某转让上述股权获取的收益155万元及128万元应属于其与王某婚姻存续期间的收益，应予以分割。另外在2016年9月27日，沈某将其持有的新明华公司58.11%的股权中的29.055%（673.55万元）股权平价转让给股东李某，该部分收益属于夫妻共同财产，应予以分割。此外，沈某在婚姻存在期间最终持有了新明华公司29.06%股权，应属于夫妻共同的财产，应予以分割。现王某并不主张要求分割股权，仅要求股权的折价补偿款，法院予以支持。因无法通过评估方式确定新明华公司股权的价格，故法院对于沈某现持有的股权以平价的方式确认价格。” 

05

在离婚后财产纠纷中，一方通过继受方式取得股权，认定折价补偿款时，未评估，但，最终股权价值参照注册资本及股权转让价格：(2021)粤0902民初5930号

事实查明：“本院认定事实如下：原告冷某1与被告任某原为夫妻关系，夫妻关系存续期间生育女儿冷某2，于2017年1月26日因感情不和订立《离婚协议书》登记离婚…另查明：2014年11月1日，原告作为受让方与作为转让方的葛许辉订立《茂名市三星装饰有限公司股权转让合同》，约定转让方同意将持有茂名市三星装饰有限公司20％的股权共10万元出资额以10万元转让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买上述股权。2014年12月24日，茂名市三星装饰有限公司变更股东工商登记，原告成为该公司的股东。” 法院认为：“由于《离婚协议书》约定原被告对茂名市三星装饰有限公司20％的股权每人各占10％股份，因此被告反诉要求原告支付相应的股权折价补偿款，于法有据，本院予以支持。至于折价补偿款的具体金额，由于原被告双方未能就折价补偿款的具体金额协商一致，以及亦未能举证证实股权的相应价值，因此结合被告关于原告至少应当按出资额10万元的一半支付折价补偿款的主张，本院确定原告应当向被告支付5万元茂名市三星装饰有限公司10％股权的折价补偿款，支付完毕后，该10％股权归原告所有。” 

06

在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，法官根据注册资本金确定股权价值：(2020)京03民终6138号

事实查明：“就创为鸿翔公司的股权问题，一审法院查明，创为鸿翔公司于2015年5月13日成立并开业，公司类型为有限责任公司，原法定代表人为任某，2019年1月11日公司法定代表人变更为任某之父任某1，公司注册资本200万元，均为认缴资本，公司股东为案外人何为及本案任某，其中案外人何为的认缴出资数额为60万元，任某的认缴出资数额为140万元，公司章程记载的出资时间均为2035年5月20日，该公司名下经营一家名为鸿翔公社的民宿酒店。” 法院认为：“庭审中，双方同意根据该公司注册资本及任某的认缴出资数额等情况，由任某取得该公司股权并酌情确定应支付给卢某的折价款…本案中，双方均表示离婚时存在尚未处理的夫妻共同财产等要求分割，任某虽主张创为鸿翔公司并未实际经营，亦未实缴出资，但根据查明事实，与创为鸿翔公司相关的鸿翔公社存在经营收入与支出，一审法院结合公司注册资本、经营账目流水等情况，根据双方股权分割意见，对于涉案股权分割酌情作出的处理并无不妥，本院不再予以调整。” 

07

在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，涉及股权转让以平价交易（对应注册资本），无法股权评估的，股权价值以平价方式确认：(2019)京民申5271号

法院认为：“本案中，沈某在婚姻存续期间最终持有新明华公司29.06%股权，属于夫妻共同财产，应予以分割。王某要求分割股权的折价补偿款，因无法通过评估的方式确定新明华公司股权价格，故对于沈某现持有的股权应以平价的方式确认价格。” 

08

在离婚纠纷中，认定折价补偿款时，不配合评估，按照公司注册资本确定股权价值：(2013)穗天法民一初字第2799号

事实查明：“原告主张该公司一直在亏本，已不再经营，其股份基本是分文不值。被告明确表示不主张股权份额，表示原告有过错，分割财产时应不分，要求原告按照注册资本50万元支付被告作为股权补偿款。因双方无法对涉案股权价值达成一致意见，本院委托广州市东诚资产评估有限公司对原告在广州××××有限公司所占的股权进行评估，该司回复，因原告无法提供评估所需资料，无法进行评估。本院告知原告，若无法提供评估所需资料，本院将依照被告的主张，即将原告名下的股权价值按照注册资本价值视为50万元进行分割，原告在本院指定的期限内仍未向广州市东诚资产评估有限公司提供评估所需资料。” 法院认为：“关于广州××××有限公司的50%股权，由于原告无法提供评估所需材料，被告主张按照注册资本价值即50万元分割合理，本院予以采信。”

 三、被告拒不配合评估时，法院参照利润表、会议纪要相关数据等进行认定，作出有利于原告的判决

09

在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，因一方不配合导致无法评估，法院参照公司会议纪要的数据认定股权价值，酌定：(2021)浙0191民初1210号

法院认为：“原告在本案审理过程中申请对股权价值进行评估，但评估工作因公司不配合无法进行，被告作为公司股东，亦负有配合提供公司财务信息等材料的义务，但其亦未予以配合，在被告未提供证据证明股权价值的情况下，参照《杭州下沙供销社有限公司股东大会会议纪要》所载内容，并结合本案实际情况，本院酌定由被告支付原告股权折价款600000元。” 

10

在离婚后财产纠纷中，认定折价补偿款时，无法评估时，结合公司利润表进行认定：(2022)陕01民终95号

事实查明：“徐某与杨某原系夫妻关系，双方于××××年××月××日依法登记结婚。婚姻关系存续期间，杨某注册成立山东莫科化学有限公司。2020年6月15日，徐某、杨某经山东省东营经济技术开发区人民法院调解离婚，离婚时，双方未对山东莫科化学有限公司的股权进行分割。…经查，山东莫科化学有限公司成立于2014年5月21日，成立之初，股东为徐某与杨某，其中徐某认缴出资30万元，持股10%，杨某认缴出资270万元，持股90%，法定代表人为杨某；后该公司增资为3000万元，公司法人及股东进行了多次变更；2017年12月12日，杨英爱将其在该公司2970万元股权转让给杨某，股东变更为杨某和杨英爱，其中杨某持股99%，杨英爱持股1%，法定代表人为杨某…徐某、杨某离婚时，杨某持有山东莫科化学有限公司99%的股权。” 法院认为：“一审审理中，在本案股权价值评估期间，因杨某不配合，最终导致股权价值无法确定，若因杨某方不配合鉴定致使徐某方败诉，或仅对涉案股权作简单的比例分割，显然有失公平。双方离婚后，杨某将其持有的公司2250万元股权以0.3万元的价格转让、将其持有的公司720万元股权以0.1万元的价格转让，审理中不配合本案鉴定，应承担由此造成的不利后果。一审法院结合案件事实及山东莫科化学有限公司近几年的利润表，酌情认定杨某以山东莫科化学有限公司自2019年1月至2020年6月15日的主营业务利润的99%的一半对徐某应享有的该公司股权进行折价补偿，即（984975.47元＋181913.87元）＊99%＊50%=577610.22元，符合本案实际情况，本院不再调整。” 

 四、因被告原因导致无法评估，法院直接参照公司账面值认定股权价值，作出有利于原告的主张

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在继承纠纷中，法院在确定股权价值时，以公司账面金额为准：(2021)津02民终622号

事实查明：“本次诉讼中，原告仍主张天津比里昂金属制品有限公司100%股权价值为41429266.8元，天津比里昂国际贸易有限公司100%股权价值为11429514.51元，CHINABILLIONGROUPLIMITED公司100%股权价值为4581084.03元。上述三个公司在被继承人死亡后，一直由被告经营、管理。关于以上三个公司的状况，原告要求被告提供所掌握的三家公司自2015年12月7日以后的财务会计账簿、原始凭证、公司账目等以供审计，经法院释明，被告拒绝提交。…………在本案诉讼中，原告于2020年9月2日向法院提出意见，认为：CHINABILLIONGROUPLIMITED公司陆续将其账上资金转出，其中美金为565298.45元，欧元为90611.45元，且被告于2018年11月23日擅自将CHINABILLIONGROUPLIMITED公司注销，导致遗产中该公司股权灭失，故应判决被告向原告按照股权价值进行补偿，按美元汇率6.9，欧元汇率7.4计算，原告应分得人民币1142771.01元。” 一审法院认为：“关于CHINABILLIONGROUPLIMITED公司的继承问题，在被继承人死亡后，被告郑某2作为该公司的实际经营者，在（2016）津0118民初5019号民事案件做出裁判后其上诉期间至本案法庭辩论终结前，私自对该公司进行了注销，且未将该情况告知天津市第一中级人民法院及一审法院，对被告该种不诚信行为，法院予以批评，因导致无法继承分割股权的原因全部归责于被告，故法院对原告在原审及本次诉讼中主张的该公司账面金额予以认定，由被告对原告予以补偿，故对原告主张被告补偿其应继承股权价值1142771.01元的诉讼请求予以支持。” 二审法院认为：“争议焦点2.CHINABILLIONGROUPLIMITED公司股权价值是否应以2015年12月7日的余额折算人民币后的数额继承……关于争议焦点2，郑某2将CHINABILLIONGROUPLIMITED公司私自注销存在过错，一审按照郑某1主张的该公司账面金额予以认定，并判定郑某2给付郑某1该公司股权补偿款数额并无不妥。二审予以维持。”