【编者按】感谢美邦律师基于丰富的实务经验和充分的理论研究，整理形成的《最高人民法院公司人格混同案例分析报告》。因文章内容充实，篇幅较大，故小编将于今日分为上、中、下三期为大家推送。

最高人民法院公司人格混同案例分析报告（中）

北京德恒律师事务所 美邦律师（微信 meibanglawyer）

四、不构成人格混同的案例及司法观点摘要（69个案例）

31.和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公司建设工程施工合同纠纷案【索引：最高人民法院（2019）最高法民终1668号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】虽然葛洲坝建设公司是葛洲坝建筑公司的唯一股东，但依据公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，只有公司人格与股东人格混同时，股东才对公司债务承担连带责任，而人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。本案中，首先，一审期间葛洲坝建筑公司已向一审法庭提交了葛洲坝建筑公司各年度经审计的财务报表等证据，证明葛洲坝建筑公司与葛洲坝建设公司之间财务独立、业务独立，不存在人格混同问题。其次，没有证据证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司之间存在：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用等情形。因此，和昌房地产公司、和昌置业公司所提交的证据不足以证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司存在人格混同，故其主张葛洲坝建设公司应就葛洲坝建筑公司完成的案涉工程向和昌房地产公司、和昌置业公司承担连带责任的上诉理由不成立，本院不予支持。

32.安徽淮昊矿山工程有限公司、贵州五轮山煤业有限公司合同纠纷案【索引：最高人民法院（2019）最高法民终1618号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】五轮山公司系独立的法人主体，应独立承担民事责任，淮昊公司未提供充分证据证明五轮山公司与能化公司、兖矿集团构成人格混同，其主张能化公司、兖矿集团就本案承担连带责任理据不足，本院不予支持。

33.刘丛宾、王惠玲民间借贷纠纷案【索引：最高人民法院（2019）最高法民终563号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】北京东晟世纪科技有限公司作为合法设立的营利法人，具有独立的法人人格，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。胡蓉虽系北京东晟世纪科技有限公司的股东，同时也是案涉借款的出借人，但并不能因此将公司行为与股东行为相混同。实践中，只有在公司与股东存在人格混同、股东对公司过度支配与控制、公司资本显著不足等特定情形中，才可能发生公司人格否认的法律后果。且公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则。无论是本案还是居间服务合同纠纷案中，均无证据能够证明否认北京东晟世纪科技有限公司人格的事实，也就不能证明胡蓉提供的借款存在超过民间借贷月利率2%上限的情形。

34．中山市今泰体育用品有限公司、中山市工业企业资产经营有限公司合同纠纷再审案【索引：最高人民法院（2020）最高法民再115号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】虽然兴中集团、冠中公司、工业公司都是中山市人民政府下属的国企，存在一定关联，但三者是依法成立的独立法人，不能据此认定三法人人格混同、互为意思表示。今泰公司主张冠中公司与工业公司存在管理关系，而管理者基于管理而作出的意思表示，后果仍应归被管理人，不能据此认定冠中公司同意债务加入。

35.杨光、杨明合资、合作开发房地产合同纠纷案【索引：最高人民法院（2020）最高法民终70号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】根据杨光、杨明主张的德杰管理公司和德杰地产公司股东、管理人、董事、监事以及办公地点相同的事实，不能证明该两公司构成人格混同。杨光、杨明以德杰地产公司将其持有的陕西德杰房地产开发有限公司99.5%股权转让给了德杰管理公司为由，主张德杰管理公司应对德杰地产公司债务承担连带清偿责任，亦缺乏事实和法律依据。杨光、杨明的此项上诉理由不能成立，本院不予支持。

36.柳振金、马永兰采矿权转让合同纠纷案【索引：最高人民法院（2020）最高法民终185号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。案涉《转让协议》约定煤矿采矿权转移至肥矿光大公司名下。在实际履行过程中，煤矿资产交接于肥矿光大公司。除在相关申报材料、日常文件中山能贵州公司将案涉煤矿表述为其公司集团资产外，并无证据显示山能贵州公司实际管理、经营或直接享有该煤矿收益。柳振金、马永兰亦未提供证据证明山能贵州公司无偿使用、转移肥矿光大公司财产或滥用控制地位操纵肥矿光大公司决策而导致肥矿光大公司丧失独立性。柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司在业务、人员、办公场所等方面交叉混同。本院认为，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，该三家公司在业务、工作人员等方面存在一定重合是投资关联关系的正常表现，不违反法律规定。如前所述，适用公司人格否认制度的关键是审查公司人格是否混同。公司其他方面是否混同只是人格混同的补强。在现有证据不能证明山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同的情况下，仅凭两公司在人员、业务等方面的关联表象不能认定肥矿光大公司人格已形骸化而成为山能贵州公司牟取利益的工具。柳振金、马永兰要求山能贵州公司与肥矿光大公司承担连带责任的主张依据不足，依法不予支持。

37.天音通信有限公司、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司合同纠纷案【索引：最高人民法院（2020）最高法民终933号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于联想进出口（武汉）公司、联想通信公司、联想北京公司、联想股份公司应否承担连带责任。关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。而本案中，天音公司所提交的《知情函》、《关于联想渠道合作协议切换主体的告知函》虽能证明联想通信公司、摩托罗拉（武汉）公司、联想进出口（武汉）公司之间存在业务承继关系，但并不足以证明上述主体之间存在财务混同，财产边界不清进而构成人格混同、损害了债权人合法利益的情形，一审对天音公司该部分诉讼请求未予支持并无不当，本院予以维持。

38. 四川省第四建筑有限公司（原四川省第四建筑工程公司）、汇丰祥商业控股有限公司建设工程施工合同纠纷案【索引：最高人民法院（2020）最高法民终1145号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】本案中，宝丰地产公司、宝丰集团的有关人员虽然部分参与了案涉工程的施工管理，但该管理行为不足以证明宝丰集团与汇丰祥公司存在人格混同，且四建公司亦未举证证明其权利受到严重损害，不符合前述规定中股东承担连带责任的构成要件，四建公司主张宝丰集团承担连带责任依据不足，不能成立。

39.福建中森建设有限公司、湖北徐东（集团）股份有限公司建设工程施工合同纠纷案【索引：最高人民法院（2020）最高法民终781号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】福建中森公司提出的徐东集团公司与武汉中森华公司法人人格混同的主张，事实依据尚不充分，本院对其主张不予支持。理由是：其一，案涉工程项目的资金投入是统筹纳入包括案涉工程项目土地在内的徐东村土地开发整体考虑，武汉中森华公司是整体参与上述开发项目，所以徐东集团公司就本案案涉项目是否投入资金以及案涉房产的分配，并不当然影响对武汉中森华公司公平与否的问题。

40.陈巧芳、王爱存合资、合作开发房地产合同纠纷案【索引：最高人民法院（2020）最高法民终614号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】陈巧芳、王爱存主张龙金平是该三公司的实际控制人，构成人格混同，该三公司应当依据《公司法》第二十条规定承担连带责任，但是《公司法》第二十条是关于公司股东对公司债务承担连带责任的规定，与本案情形不符，陈巧芳、王爱存对人格混同的主张亦没有提交充足证据证明，故陈巧芳、王爱存的该项主张缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。

41.辽宁阳光实业集团有限公司、交通银行股份有限公司鞍山分行金融借款合同纠纷案【索引：最高人民法院（2020）最高法民终1325号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】公司是否存在人格混同应审查案涉公司是否存在工作人员、资产、财务等的混同，交通银行鞍山分行提出的证据尚不足以认定案涉公司存在混同，故对该项诉讼请求，一审不予支持。因现有证据尚不足以证明系由本案盛利一人控制支配北京五环大酒店有限公司及其全资子公司，因此对于交通银行鞍山分行主张承担连带清偿责任的诉讼请求，一审亦不予支持。

42.鞍山五环大酒店有限公司、交通银行股份有限公司鞍山分行金融借款合同纠纷案【最高人民法院（2020）最高法民终1324号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】公司是否存在人格混同应审查案涉公司是否存在工作人员、资产、财务等的混同，交通银行鞍山分行提出的证据尚不足以认定案涉公司存在混同，故对该项诉讼请求，一审不予支持。因本案现有证据尚不足以证明系由本案盛利一人控制支配北京五环大酒店有限公司及其全资子公司，因此对于交通银行鞍山分行主张北京五环酒店承担连带清偿责任的诉讼请求，一审亦不予支持。

43.明策伟华有限公司、厨师食品股份有限公司等金融不良债权转让合同纠纷案【索引：最高人民法院（2021）最高法民终426号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】判断公司之间是否存在人格混同，应当判断两公司之间是否存在人员、业务和财务混同。关于人员混同，明策伟华公司一审时提交了厨师股份公司与福建御厨公司的股东情况，两公司股东并非完全一致，即使存在部分股东一致的情况，也非人员混同的依据。业务混同方面，本案中，福建御厨公司与厨师股份公司均为生产类似食品企业，出现的类似宣传属于正常现象。关于财务混同，明策伟华公司二审期间向本院提交的告知函及回复函，从其内容看，系各债权银行因厨师系列企业授信风险暴露后，各债权银行化解风险的措施，无法证明福建御厨公司与厨师股份公司存在财产混同的情况，因厨师股份公司已经破产，对于财务账册在进一步的审计过程中，现有证据尚无法直接认定福建御厨公司与厨师股份公司存在财务混同。

44.山东帝云信息科技有限公司、李富强等计算机软件开发合同纠纷案【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终595号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】本案中，诚哲云公司通过个人帐户付款给帝云公司的法定代表人李富强，李富强收款后，转款给帝云公司，李富强个人账户与帝云公司有资金往来。在没有其他证据佐证的情况下，李富强代帝云公司收款的行为、与帝云公司资金往来的事实，不足以证明帝云公司的财产与李富强的财产混同且无法区分，因此也不能证明李富强和帝云公司存在人格混同。原审判决该认定错误，本院予以纠正，帝云公司、李富强的该上诉理由成立，本院予以支持。

45.中国银行股份有限公司太原鼓楼支行、山西安业建设发展有限公司等委托代建合同纠纷案【索引：最高人民法院（2021）最高法民终805号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于财产是否混同且无法区分的问题。中行鼓楼支行认为安业集团公司受让了安业建设公司的土地使用权，没有支付土地款，安业集团公司租赁了安业建设公司的房屋，每年3000元租金没有交纳。安业集团公司向一审法院提交了其向安业建设公司支付土地使用权转让费的转账凭证。安业建设公司有自己独立的账簿，在被吊销前，每年向工商行政管理部门报送审计报告，中行鼓楼支行的理由不足以说明两个公司财产混同无法区分。

46.上海云峰（集团）有限公司贸易二部、阳泉煤业集团国际贸易有限公司等买卖合同纠纷案【索引：最高人民法院（2021）最高法民终435号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】华阳新材料公司应否对阳煤国贸公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题。上海云峰公司主张华阳新材料公司作为阳煤国贸公司的唯一股东，存在股东和公司财产混同情形，但是根据一审中华阳新材料公司提交的两公司各自近三年的审计报告，可证明财产相互独立。上海云峰公司主张华阳新材料公司还存在滥用股东权利逃避公司债务行为，也没有提交充分证据证明。故一审判决没有支持其主张并无不当，上海云峰公司关于此点的上诉理由不能成立。

47.东莞市创一人力资源服务有限公司、深圳市三竔科技有限责任公司等计算机软件开发合同纠纷案【索引：最高人民法院（2021）最高法知民终2217号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】因涉案合同系创一公司和三竔公司签订，涉案合同约定的权利义务仅约束创一公司和三竔公司，拍乐多公司、李飞恒并非涉案合同的权利义务主体，且创一公司也未提交证据证明三竔公司和拍乐多公司及其原法定代表人李飞恒之间存在人格混同，故原审法院认定创一公司诉请主张李飞恒、拍乐多公司承担连带清偿责任缺乏依据，并无不当，本院予以维持。

48.长春商业国有资产经营有限公司、长春蔬菜中心批发市场集团有限公司债权转让合同纠纷再审案【索引：最高人民法院（2015）民提字第197号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、再审改判

【裁判观点摘要】二审法院根据《公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认为商业经营公司无法证明蔬菜集团的财产独立于其自己的财产，故应对蔬菜集团的债务承担连带责任。本院认为，《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”蔬菜集团其工商登记信息及法人营业执照均显示为全民所有制企业，蔬菜集团并非依照《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，而是依照《民法通则》设立的全民所有制企业法人，《民法通则》第四十八条规定：“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。”故蔬菜集团并非《公司法》调整的主体范围，更非《公司法》规定的一人有限责任公司。商业经营公司虽为蔬菜集团的唯一出资人，但其身份并非《公司法》规定的一人有限责任公司的股东，而是国有企业的出资人。故二审法院适用《公司法》第六十三条的规定判令商业经营公司对蔬菜集团的债务承担连带责任，适用法律错误，应予纠正。

49.哈尔滨秋林集团股份有限公司与黑龙江博瑞商业发展有限公司、哈尔滨美达商业服务管理有限公司租赁合同纠纷案【索引：最高人民法院（2014）民一终字第313号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于博瑞公司与美达公司是否构成法人格混同问题。根据本案查明事实，博瑞公司的工作人员王晶晶、应小惠、于作杰为美达公司办理过年检及财务等相关事宜；美达公司的原法定代表人王巍曾任黑龙江汉帛公司董事，美达公司的现任法定代表人李宁同时也是博瑞公司的副总经理。美达公司的股东孙亚清曾任博瑞公司的总经理、董事。财务上双方的资金有互相拆借的情况。但是美达公司与博瑞公司系各自独立设立的公司，不存在相互持股或者有相同股东等情形；博瑞公司的高管系美达公司的股东，并不足以认定美达公司可以代表博瑞公司，本案认定构成法人格混同的证据并不充足。秋林公司与博瑞公司签订《房地产买卖协议》，其应有能力区分两个公司。

50.云南锡业房地产开发经营有限公司、昆明林海云霄房地产开发有限公司、姜中云与云南今玉房地产有限公司与中建四局第五建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷案【最高人民法院（2016）最高法民终253号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。故中建四局五公司请求判令作为今玉房地产公司股东的云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云承担连带责任，需要举证证实云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云在今玉房地产公司经营过程中存在出资不实、抽逃出资，股东与公司财务及人事混同，股东非法隐匿、转移公司财产等行为，但中建四局五公司没有证据证实云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云存在过度支配和控制公司，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的法律后果。

51.中建四局第五建筑工程有限公司与云南今玉房地产有限公司、云南锡业房地产开发经营有限公司等建设工程施工合同纠纷案【索引：最高人民法院（2016）最高法民终251号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故中建四局五公司要求作为今玉房地产公司股东的云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云承担连带责任，需要举证证实云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云在今玉房地产公司经营过程中存在出资不实、抽逃出资，股东与公司财务及人事混同，股东非法隐匿、转移公司财产等情况，但中建四局五公司没有证据证实云南锡业房地产公司、林海云霄房地产公司和姜中云存在过度支配和控制公司，滥用公司独立法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的法律后果。

52.太原市明兴发煤业有限公司、韵建明买卖合同纠纷案【索引：最高人民法院（2016）最高法民终577号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】元鑫矿业未能提供充分证据证明韵建明与明兴发煤业之间构成人格混同，也未能提供证据证明韵建明存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的不利后果。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判令韵建明对明兴发煤业案涉债务承担连带清偿责任不当，本院予以纠正。

53.宁夏盐池县润发煤业有限公司、韵建明买卖合同纠纷案【索引：最高人民法院（2016）最高法民终580号民事判决书

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】元鑫矿业未能提供充分证据证明韵建明与润发煤业之间构成人格混同，也未能提供证据证明韵建明存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的不利后果。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判令韵建明对润发煤业案涉债务承担连带清偿责任不当，应予以纠正。

54.亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷案【索引：最高人民法院（2017）最高法民终87号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】结合两公司的企业法人营业执照、现代钢铁公司章程等证据来看，两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同，亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同，故不能认定现代钢铁公司与其控股股东红嘴集团之间存在人格混同的情形。

55.湖南省高速公路管理局、湖南省高速公路建设开发总公司合同纠纷案【索引：最高人民法院（2017）最高法民终353号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同、二审改判

【裁判观点摘要】主体上看，高管局为事业单位法人，高速公路总公司为企业法人，二者主体性质不同，均具有独立承担民事责任的能力。高管局作为事业单位行使管理职能的目的主要为湖南省高速公路建设、管理、确保畅通提供保障。而高速公路总公司自身具有营业执照，系独立核算、自负盈亏的企业法人，经营范围主要为全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发，从事投资经营活动。高管局与高速公路总公司虽为“一套班子、两块牌子”，两单位领导班子成员既担任高管局的职务同时也担任高速公路总公司相应职务，但此种一人分任多职的行为并不为法律所禁止，不能仅以此作为高管局、高速公路总公司存在人员身份混同的依据。且招行深圳分行亦未提供有效证据证明高管局与高速公路总公司存在财务混同之情形。故一审判决关于高速公路总公司与高管局人员、机构、业务混同，高速公路总公司应承担连带清偿责任的认定，理据不足，本院亦予纠正。

56.民和玉龙房地产开发有限公司、马忠山民间借贷纠纷案【索引：最高人民法院（2019）最高法民终490号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于黄松涛对本案借款1000万元应否承担连带责任的问题。马忠山、马正祥主张黄松涛在担任玉龙公司法定代表人及股东期间，以玉龙公司的名义与李双喜签订房屋转让合同，使李双喜以39万元价格购得民和县平兴锦园小区总面积162.7平方米的房产，且将部分公司资金转入个人账户等事实构成了公司人格与公司股东人格混同，但因马忠山、马正祥并未提交相应证据证明该房屋买卖是否属于不正当低价，双方是否存在恶意磋商，同时，马忠山、马正祥提交的转账凭证、收据、收条等证据并不能证明黄松涛将原本是属于公司所有的款项转移到自己账户，因此，仅以上证据并不能构成《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条规定的公司人格与公司股东人格混同的情形，一审法院对该项主张不予支持。

57.合肥莱动运动科技有限公司、李奎计算机软件开发合同纠纷案【索引：最高人民法院（2019）最高法知民终347号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】关于李奎对微谷公司应否承担连带责任的问题。首先，如前文所述，微谷公司完成了软件开发工作，无需返还莱动公司软件开发费用；其次，关于微谷公司需返还的8万元运营服务费，因微谷公司并非一人有限责任公司，本案不适用《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的法律规定；最后，李奎作为微谷公司的法定代表人收取莱动公司支付给微谷公司的合同款与其公司职务相关，亦符合合同约定，具有合理性，莱动公司因此而主张李奎与微谷公司财务混同依据不足。综上，李奎对微谷公司的合同行为不承担连带责任。

58. 弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷案【索引：最高人民法院（2020）最高法民终479号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。同时，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司，弈成科技公司主张湘潭电机公司和湘电风能公司存在财产混同，但没有提供任何反驳证据，故对其要求湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持。

59.江苏南通二建集团有限公司、大庆油田房地产开发有限责任公司等建设工程施工合同纠纷案【索引：最高人民法院（2021）最高法民终706号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】南通二建以石油管理局为房开公司唯一股东、部分案涉工程价款存在石油管理局通过资金结算中心支付为由，依照公司法第六十三条的规定要求石油管理局对房开公司的债务承担连带责任。因2017年石油管理局由全民所有制公司转为有限公司，案涉工程的竣工与结算均在石油管理局改制之前完成，石油管理局通过其资金结算中心向南通二建支付工程款系基于其对房开公司的行政管理职能，并不能作为认定房开公司与石油管理局财产混同、业务混同的依据。另外，石油管理局虽为房开公司的唯一股东，但考虑到石油管理局改制前的特殊性质和承担的特有职能，尚难以认定房开公司系一人有限公司还是国有独资公司。据此，对于南通二建关于石油管理局应对房开公司的案涉债务承担连带责任的上诉主张，本院不予支持。

60.施皓天与珠海霖阳投资有限公司、广州常江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷案【索引：最高人民法院（2021）最高法民终1301号民事判决书】

【特征标记】一人公司（法人股东）、不构成人格混同

【裁判观点摘要】施皓天仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。施皓天请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。

61.抚顺市中冶设备修复有限公司、威尔达（辽宁）重工有限公司等金融借款合同纠纷民事再审案【索引：最高人民法院（2021）最高法民再370号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同

【裁判观点摘要】本案锦州银行提供的证据仅能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员以及使用的专利技术存在相同，但未提供证据证明三公司存在财产混同的情况。威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司的验资报告、部分年份审计报告、财务报表等资料以证明三家公司相互独立不存在人格混同，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。锦州银行除主张威尔达抚顺公司将其持有的威尔达辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外，并未举示其他相关证据予以证明。而案涉股权转让发生于2016年3月2日《最高额保证合同》签订之前，威尔达抚顺公司修改公司章程并于2015年11月25日办理了工商变更登记，威尔达抚顺公司、中冶公司提供证据证明中冶公司支付了该股权转让对价。仅因威尔达抚顺公司签订案涉《最高额保证合同》时提交的资产负债表未记载案涉股权转让情况，尚不能认定威尔达抚顺公司、中冶公司有意隐瞒并严重损害锦州银行的利益。综合本案现有证据情况，尚不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混同。

62.三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案【索引：最高人民法院（2015）民二终字第85号民事判决书】

【特征标记】普通公司、不构成人格混同